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Informamos que o montante global da emissão “Obrigações Ligadas a Sustentabilidade Mota-Engil 2021-2026” (as “Obrigações Mota-Engil 2026”) foi aumentado, por decisão da Mota-Engil, para até €110 milhões, tendo sido aprovada pela CMVM através de adenda ao prospeto em 23/11/2021. Esta informação não dispensa a consulta do prospeto, que deve ser lido em conjunto com a adenda, e que se encontra disponível em www.mota-engil.com, www.cmvm.pt e em Bankinter.pt

 

Obrigações Ligadas a Sustentabilidade Mota-Engil 2021-2026 (“Obrigações Mota-Engil 2026”)

Obrigações Mota-Engil 2026 através de:

  • (i) Oferta Pública de Subscrição (“OPS”) dirigida ao público em geral; e
  • (ii) Duas Ofertas Públicas de Troca voluntárias (“OPTs”), (i) uma parcial dirigida a titulares de Obrigações Taxa Fixa Mota-Engil 2018/2022 (“Obrigações Mota-Engil 2022”)* e (ii) outra total dirigida a titulares de Obrigações MOTA-ENGIL 2018/2023 (“Obrigações Mota-Engil 2023”)*

As Obrigações Mota-Engil 2026 são ligadas a sustentabilidade, na medida em que a Mota-Engil se comprometeu a atuar de forma a promover a melhoria de 1 indicador-chave de desempenho (“KPI”) (índice dos acidentes de trabalho não mortais com baixa), tendo em vista alcançar uma meta de desempenho de sustentabilidade (“SPT”) por referência a 31 de dezembro de 2025.

Poderá subscrever Obrigações Mota-Engil 2026, com valor nominal unitário de €500 e taxa de juro fixa de 4,25%** ao ano (TANB: Taxa Anual Nominal Bruta) através da OPS e/ou, caso seja titular de Obrigações Mota-Engil 2022* e/ou de Obrigações Mota-Engil 2023*, através das OPTs.

O período da OPS e das OPTs (as “Ofertas”) decorre entre as 8:30 horas de 15 de novembro de 2021 e as 15:00 horas do dia 26 de novembro de 2021 para o Segmento Geral.

Na OPS, o preço de subscrição por Obrigação Mota-Engil 2026 é de €500, com um investimento mínimo de €2.500 (5 Obrigações Mota-Engil 2026).

Nas OPTs, a subscrição é efetuada por troca de Obrigações Mota-Engil 2022* e/ou de Obrigações Mota-Engil 2023*, sendo que, em contrapartida*:

  • por cada Obrigação Mota-Engil 2022* (com valor nominal unitário de €500) aceite para troca, receberá uma Obrigação Mota-Engil 2026, com igual valor nominal unitário, e um prémio em numerário no valor de €11,44, e/ou
  • por cada Obrigação Mota-Engil 2023* (com valor nominal unitário de €10.000) aceite para troca, receberá 20 Obrigações Mota-Engil 2026, com o valor nominal unitário de €500, e um prémio em numerário no valor de €195,30.

Na data de liquidação das OPTs serão ainda pagos os juros corridos calculados até essa mesma data, exclusive, sendo os mesmos devidos de acordo com os termos e condições das Obrigações Mota-Engil 2022* e das Obrigações Mota-Engil 2023*.

 

* a OPT sobre Obrigações Mota-Engil 2022 foi objeto de registo prévio na CMVM. Nos termos previstos no artigo 145.º-A do Código dos Valores Mobiliários, a CMVM não é competente para a supervisão da OPT tendo como objeto Obrigações Mota-Engil 2023, pelo que a mesma não foi objeto de registo prévio na CMVM, na medida em que as Obrigações Mota-Engil 2023 encontram-se admitidas à negociação exclusivamente em mercado regulamentado não situado em Portugal - na Luxembourg Stock Exchange. Ao abrigo das leis e dos regulamentos do Luxemburgo, salvo a submissão à Luxembourg Stock Exchange de comunicação sobre os resultados desta oferta e informação relativa às Obrigações Mota-Engil 2023 adquiridas e amortizadas, não é necessário obter qualquer aprovação ou cumprir qualquer formalidade perante a Commission de Surveillance du Secteur Financier ou a Luxembourg Stock Exchange relativamente à OPT sobre as Obrigações Mota-Engil 2023. Para mais informação poderá consultar o Prospeto disponível em www.mota-engil.com, www.cmvm.pt e em www.bankinter.pt.

** sujeito ao risco de crédito da Mota-Engil, SGPS, S.A. e ao regime fiscal em vigor. Solicite ao seu intermediário financeiro a simulação da rentabilidade líquida, após impostos, comissões e outros encargos.

 

Principais condições da operação:

Condições Gerais das Obrigações Mota-Engil 2026

Emitente

Mota-Engil, SGPS, S.A. (“Mota-Engil”)

Montante

As Obrigações Mota-Engil 2026 a emitir para satisfazer as ordens de subscrição e/ou de troca terão o valor nominal global inicial de até €75.000.000, que poderá ser aumentado por opção da Mota-Engil até 23 de novembro de 2021, inclusive, e, nesse caso, será publicada adenda ao Prospeto nos websites da CMVM, da Mota-Engil e do Bankinter S.A., Sucursal em Portugal.

Taxa de Juro Fixa

4,25% ao ano (TANB: Taxa Anual Nominal Bruta), sujeito ao regime fiscal em vigor no momento do pagamento e ao risco de crédito da Mota-Engil bem como a comissões e outros encargos

Prazo e Reembolso

As Obrigações Mota-Engil 2026 têm um prazo de 5 anos, sendo cada Obrigação Mota-Engil 2026, com o valor nominal unitário de €500, reembolsada ao seu valor nominal em duas prestações: €250 em 2 de dezembro de 2025 e €250 em 2 de dezembro de 2026

 

Remuneração Adicional:

A Mota-Engil pagará, em 2 de dezembro de 2026, uma remuneração adicional de €1,25 por cada Obrigação Mota-Engil 2026, caso a Mota-Engil não cumpra o objetivo definido para o KPI*** selecionado conforme infra identificado:

 

KPI*** Valor de base (31/12/2020) Objetivo (SPT)(31/12/2025)
Índice dos acidentes de trabalho não mortais com baixa. 5,50 3,30

 

Pagamento de Juros

Semestral e postecipado, em 2 de junho e 2 de dezembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento a 2 de junho de 2022 e o último pagamento em 2 de dezembro de 2026.

Caso uma data de pagamento (de juros ou capital) não seja um dia útil essa data de pagamento será ajustada para o dia útil imediatamente seguinte, não tendo o respetivo titular direito a receber juros adicionais ou qualquer outro pagamento em virtude do diferimento do pagamento em causa para o dia útil seguinte.

Valor Nominal

€500 por Obrigação Mota-Engil 2026

Admissão à Negociação

Foi solicitada a admissão à negociação das Obrigações Mota-Engil 2026 no mercado regulamentado Euronext Lisbon, sendo previsível que a mesma venha a ocorrer no dia 2 de dezembro de 2021. Até ao respetivo reembolso, os titulares das Obrigações Mota-Engil 2026 poderão transacioná-las livremente em mercado regulamentado, uma vez admitidas à negociação, ou fora de mercado, após a respetiva emissão.

A admissão à negociação não assegurará, por si só, uma efetiva liquidez das Obrigações Mota-Engil 2026 e poderão ser aplicadas comissões pelas transações de Obrigações Mota-Engil 2026 realizadas até ao respetivo reembolso em mercado regulamentado.

*** Para acompanhar a evolução do KPI selecionado, a Mota-Engil compromete-se a solicitar, anualmente, uma declaração de verificação externa por uma entidade independente a divulgar em www.mota-engil.com. Para aferir o cumprimento da SPT para o KPI selecionado e aplicabilidade do pagamento da remuneração adicional, será publicada até 30 de junho de 2026 em www.mota-engil.com, uma declaração de verificação externa, por uma entidade independente.

Condições Gerais da OPS

Tipo de Oferta

Oferta pública de subscrição de Obrigações Mota-Engil 2026 dirigida ao público em geral

Período de Subscrição da OPS

Entre as 8:30 horas de 15 de novembro de 2021 e as 15:00 horas do dia 26 de novembro de 2021 para o Segmento Geral

Preço de Subscrição

€500 por Obrigação Mota-Engil 2026, podendo ser devidas comissões

Ordem Mínima de Subscrição

€2.500 (dois mil e quinhentos euros) correspondente a 5 (cinco) Obrigações Mota-Engil 2026 e em múltiplos de €500 (quinhentos euros) correspondente a 1 (uma) Obrigação Mota-Engil 2026

Ordem Máxima de Subscrição

Limitada ao montante máximo de Obrigações Mota-Engil 2026 que é oferecido à subscrição

Data Limite para Alteração / Revogação das Ordens de Subscrição

As ordens de subscrição poderão ser alteradas ou revogadas até às 15:00 horas do dia 26 de novembro de 2021 (inclusive), data a partir da qual são irrevogáveis. Em caso de revogação de uma ordem de subscrição, o ordenante poderá decidir, posteriormente à revogação, dar uma nova ordem de subscrição, se o período de subscrição ainda estiver a decorrer

Para efeitos de aplicação dos critérios de alocação de ordens e de rateio, a alteração efetuada a uma ordem de subscrição é equiparada à revogação da mesma e à transmissão de uma nova ordem de subscrição (ou seja, a ordem de subscrição inicialmente dada, por via da sua alteração, perderá a respetiva antiguidade passando a relevar, para efeitos da aplicação dos critérios de alocação de ordens e de rateio, a data da sua alteração)

Alocação de Ordens e de Rateio

Caso a procura seja superior à oferta, proceder-se-á a rateio de acordo com os critérios de alocação de ordens e de rateio descritos no Prospeto

Apuramento e Divulgação dos Resultados da OPS

Os resultados da OPS serão apurados em sessão especial da Euronext a realizar no dia 29 de novembro de 2021 e tornados públicos nesse mesmo dia, através de um anúncio publicado em www.mota-engil.com e no site da CMVM em www.cmvm.pt.

Pagamento da Subscrição das Obrigações

O pagamento do preço de subscrição das Obrigações Mota-Engil 2026 que forem atribuídas a cada subscritor após o apuramento dos resultados da OPS será efetuado por débito em conta no dia 2 de dezembro de 2021, podendo nessa data ser devidas comissões

Comissões

A subscrição de Obrigações Mota-Engil 2026 está sujeita a uma comissão de subscrição. Se mantiver as Obrigações Mota-Engil 2026 em custódia no Bankinter S.A., Sucursal em Portugal serão ainda cobradas comissões de custódia, de pagamento de juros e de reembolso de capital das Obrigações Mota-Engil 2026. Consulte o preçário do Bankinter S.A., Sucursal em Portugal disponível em www.bankinter.pt, em www.cmvm.pt e em qualquer agência do Bankinter S.A., Sucursal em Portugal.

Condições Gerais da OPTs

 

Tipo de Oferta

Duas Ofertas Públicas de Troca voluntárias, (i) uma parcial dirigida a titulares de Obrigações Mota-Engil 2022 e (ii) outra total dirigida a titulares de Obrigações Mota-Engil 2023.

Oferente

Mota-Engil, SGPS, S.A. (“Mota-Engil”)

Objeto das OPTs

(i) até 150.000 Obrigações Mota-Engil 2022, com valor nominal unitário de €500 e global inicial de €75.000.000, emitidas pela Mota-Engil em 28 de novembro de 2018, com o código ISIN PTMENWOM0007, por até 150.000 Obrigações Mota-Engil 2026

(ii) até 6.051 Obrigações Mota-Engil 2023, com valor nominal unitário de €10.000 e global de €60.510.000, emitidas pela Mota-Engil em 4 de janeiro de 2018, com o código ISIN PTMENUOM0009, por até 121.020 Obrigações Mota-Engil 2026

Período das OPTs

Entre as 8:30 horas de 15 de novembro de 2021 e as 15:00 horas do dia 26 de novembro de 2021 para o Segmento Geral

Termos de Troca

Para efeitos de troca:

(i) a cada Obrigação Mota-Engil 2022, com valor nominal unitário de €500, adquirida pela Mota-Engil, corresponderá, a título de contrapartida, sujeito ao regime fiscal em vigor, a comissões ou a outros encargos, uma Obrigação Mota-Engil 2026, com igual valor nominal unitário, e um prémio em numerário no valor de €11,44; e/ou

(ii) a cada Obrigação Mota-Engil 2023, com valor nominal unitário de €10.000, adquirida pela Mota-Engil, corresponderão, a título de contrapartida, sujeito ao regime fiscal em vigor, a comissões ou a outros encargos, 20 Obrigações Mota-Engil 2026, com o valor nominal unitário de €500, e um prémio em numerário no valor de €195,30.

Na data de liquidação das OPTs, ou seja, em 2 de dezembro de 2021, relativamente a cada Obrigação Mota-Engil 2022 e/ou Obrigação Mota-Engil 2023 adquirida pela Mota-Engil na troca, serão ainda pagos:

  • no caso das Obrigações Mota-Engil 2022, os juros corridos entre 28 de novembro de 2021, inclusive, e a referida data de liquidação, exclusive, no valor de €0,25 por Obrigação Mota-Engil 2022;
  • no caso das Obrigações Mota-Engil 2023, os juros corridos entre 4 de julho de 2021, inclusive, e a referida data de liquidação, exclusive, no valor de €167,777778 por Obrigação Mota-Engil 2023.

Ordens Mínima e Máxima de Troca

Não há montante mínimo para as ordens de troca.

Limitada:

  • i. ao montante máximo de Obrigações Mota-Engil 2026 que é oferecido à subscrição e à troca;
  • ii. à quantidade de Obrigações Mota-Engil 2022 e/ou das Obrigações Mota-Engil 2023 de que seja titular, que são objeto de cada OPT; e
  • iii. aos critérios de alocação de ordens e de rateio descritos no Prospeto.

Os destinatários das OPTs que pretendam aceitar qualquer dessas ofertas deverão proceder, previamente à transmissão das correspondentes ordens de troca, ao bloqueio das respetivas Obrigações Mota-Engil 2022 e/ou Obrigações Mota-Engil 2023, conforme aplicável,  oferecidas para troca nas contas junto de cada intermediário financeiro onde as mesmas se encontram registadas

Data Limite para Alteração / Revogação das Ordens de Troca

As ordens de troca poderão ser alteradas ou revogadas até às 15:00 horas do dia 26 de novembro de 2021 (inclusive), data a partir da qual são irrevogáveis. Em caso de revogação de uma ordem de troca, o ordenante poderá decidir, posteriormente à revogação, dar uma nova ordem de troca, se o período de troca ainda estiver a decorrer

Para efeitos de aplicação dos critérios de alocação de ordens e de rateio, a alteração efetuada a uma ordem de troca é equiparada à revogação da mesma e à transmissão de uma nova ordem de troca (ou seja, a ordem de troca inicialmente dada, por via da sua alteração, perderá a respetiva antiguidade passando a relevar, para efeitos da aplicação dos critérios de alocação de ordens e de rateio, a data da sua alteração)

Alocação de Ordens e de Rateio

Caso a procura seja superior ao número de Obrigações Mota-Engil 2026 a emitir para satisfazer ordens de troca, proceder-se-á a rateio de acordo com os critérios de alocação de ordens e de rateio descritos no Prospeto

Apuramento e Divulgação dos Resultados das OPTs

Os resultados das OPTs serão apurados em sessão especial da Euronext a realizar no dia 29 de novembro de 2021 e tornados públicos nesse mesmo dia, através de um anúncio publicado em www.mota-engil.com e no site da CMVM em www.cmvm.pt

Liquidação das OPTs

As Obrigações Mota-Engil 2026 que forem atribuídas a cada investidor serão creditadas em 2 de dezembro de 2021, na conta de registo individualizado de valores mobiliários escriturais do titular onde estavam registadas as Obrigações Mota-Engil 2022 e/ou as Obrigações Mota-Engil 2023 aceites para troca. O valor do prémio que integra a contrapartida será creditado, nessa mesma data, juntamente com o montante dos juros corridos, deduzido dos impostos que sejam aplicáveis, na conta à ordem associada à conta de registo individualizado de valores mobiliários escriturais acima referida

Comissões

A troca de Obrigações Mota-Engil 2022 e/ou de Obrigações Mota-Engil 2023 está sujeita a uma comissão de troca. Se mantiver as Obrigações Mota-Engil 2026 recebidas em troca em custódia no Bankinter S.A., Sucursal em Portugal serão ainda cobradas comissões de custódia, de pagamento de juros e de reembolso de capital dessas Obrigações Mota-Engil 2026. Consulte o preçário do Bankinter S.A., Sucursal em Portugal disponível em www.bankinter.pt, em www.cmvm.pt e em qualquer agência do Bankinter S.A., Sucursal em Portugal.

Para subscrever e/ou trocar estas obrigações poderá transmitir a sua ordem de subscrição e/ou de troca, entre as 8:30 horas do dia 15 de novembro de 2021 e as 15:00 horas do dia 26 de novembro de 2021, junto do Bankinter S.A. Sucursal em Portugal. Esta informação não dispensa a consulta do anúncio de lançamento das OPTs e do Prospeto das Ofertas, disponível em www.mota-engil.com, www.cmvm.pt e em www.bankinter.pt. 

Advertência

A presente informação constitui uma comunicação de caráter geral e não personalizada e não dispensa a consulta do Prospeto disponível em www.mota-engil.com e em www.cmvm.pt. A aprovação do Prospeto pela CMVM não deve ser entendida como um aval aos valores mobiliários objeto das Ofertas. Os investidores devem ler o Prospeto antes de tomar uma decisão de investimento, a fim de compreenderem os potenciais riscos e benefícios associados às Obrigações Mota-Engil 2026.

A presente comunicação não constitui uma oferta de valores mobiliários do Bankinter S.A. Sucursal em Portugal nem um convite à subscrição e/ou à troca de valores mobiliários por parte do Bankinter S.A. Sucursal em Portugal ou uma recolha de intenções de investimento em valores mobiliários por parte do Bankinter S.A. Sucursal em Portugal. Qualquer decisão de investimento deverá basear-se na análise da documentação das Ofertas considerada no seu conjunto e ser efetuada após avaliação independente da condição económica, situação financeira e demais elementos relativos à Mota-Engil.

 

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